Przedsiębiorcy, którzy prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, a także osoby, które dopiero planują otworzyć własną firmę, często zainteresowane są tematem tworzenia i funkcjonowania spółek z o.o. Powszechne jest przekonanie, że taka forma działalności ma wiele zalet. Oczywiście, jest to prawda, ale… niecała! Spółka z o.o. może wiązać się z korzyściami, ale posiada także kilka istotnych wad, które dla osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą mogą być nie do przejścia.

Rejestracja spółki z o.o. – czego się spodziewać?

Rejestrację spólki z o.o. należy rozdzielić na dwie sytuacje, z których jedna jest bardzo uproszczona – gdyż możliwe jest użycie systemu Portal S24 Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) umożliwiającego potwierdzanie wszelkich dokumentów poprzez Profil Zaufany lub druga kiedy musimy (np. w sytuacji kiedy mamy niestandardową umowę spółki) potwierdzić proces rejestracji u notariusza.

Pierwszy scenariusz jest uproszczony i w zasadzie należy zadbać o kilka ważnych dokumentów i operacji:

• sporządzić umowę spółki z o.o. na podstawie szablonu dostępnego w systemie Portal S24, w którym ustawiamy kilka elementów istotnych dla funkcjonowania spółki (określenie udziałów, organów spółki, zarządu spółki itp);
• określić listę wspólników wraz z określeniem ilości udziałów i ich łącznej wartości oraz dołączyć jako załącznik w systemie;
• dołączyć dokumenty ze zgodami na pełnienie funkcji członka/ów zarządu;
• dołączyć dokumenty z listą adresów do doręczeń dla wspólników i członków zarządu;
• dołączyć oświadczenie w imieniu spółki z o.o. o nie byciu cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. z 2016 r. poz. 1061 i 2175) oraz oświadczenie o tym że spółka nie jest użytkownikiem i właścicielem wieczystym nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• dołączyć oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego przez wspólników spółki z o.o., w wysokości sumarycznej co najmniej 5 tysięcy złotych (wartość nominalna jednego udziału w spółce nie może być niższa niż 50 złotych);
• utworzyć wniosek o rejestrację podmiotu w krajowym rejestrze sądowym tzn. KRS (wniosek tworzy się automatycznie na bazie wypełnionych danych).
• podpisać wszystkie dokumenty podpisem kwalifikowanym (jeśli osoba fizyczna zakładająca spółkę go posiada) lub za pośrednictwem profilu zaufanego.
• opłacić wniosek online i czekać na decyzję właściwego sądu, który powinien zarejestrować spółkę tworzoną przez Portal S24 nawet do kilku dni.

Jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem to nasza spółka z o.o. powinna się pojawić w wyszukiawrce podmiotów: https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html i wtedy możemy powziąć dalsze kroki związane z:

• umową najmu siedziby spółki – jeśli nasza siedziba jest w wynajmowanym lokalu (może to też być adres naszego miejsca zamieszkania – ale tutaj musimy spełnić kilka warunków, które pewnie opiszemy niebawem);
• utworzeniem konta bankowego dla spółki (bank będzie wymagał prawdopodobnie osobistego stawienia się wspólników spółki i/lub członków zarządu);
• rejestracją spółki do VAT-u tzw. druk VAT-R – którą trzeba złożyć w urzędzie skarbowym właściwym dla adresu spółki, przy okazji której US zweryfikuje cel działaności spółki i jej założenia;
• zgłoszeniem wspólników spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/)

Drugi scenariusz wiąże się utworzeniem umowy spółki w formie aktu notarialnego podpisanego przez notariusza i może być bardziej problematyczny – jednak przy bardziej skomplikowanych spółkach – jest konieczny. Taki sposób rejestracji zakłada:

• Sporządzenie umowy spółki z o.o., zatwierdzonej przez wszystkich wspólników i zawartej w formie aktu notarialnego (szczególnie gdy umowa zawiera dodatkowe zapisy związane z funckjonowaniem spółki, określeniem udziałów czy wnoszeniem dodatkowej wartości do spółki w postaci aportu).
• utworzenie wszystkich pozostałych dokumentów jak w przypadku rejestracji przez portal S24 z tą róznicą że są podpisaywane przez wspólników lub członków zarządu i potwierdzane przez notariusza;
• zebranie wszystkich dokumentów i złożenie wniosku o wpis do KRS we właściwym dla siedziby spółki sądzie rejonowym.

W zależności od trybu, w jakim zakładana jest spółka z o.o., cały proces może potrwać od kilku dni do nawet kilku tygodni. Zdecydowanie najszybszą opcją jest zarejestrowanie działalności przez internet – z pominięciem formalności u notariusza i automatycznym przesłaniem danych spółki do urzędu skarbowego, KRS, ZUS i GUS. Należy pamietać że rejestracja spółki w sytuacji, kiedy korzystamy z usług notariusza, blokuje w przyszłości możliwość korzystania z możliwości zdalengo załawiania sprawa związanych z funkcjonowaniem spółki poprzez portal S24 – gdzie wszelkie podpisy możemy składać samodzielnie z wykorzystaniem podpisów kwalifikowanych lub profilu zaufanego.

Działalność spółki z o.o. – korzyści i problemy

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z nieco innymi obowiązkami, niż ma to miejsce w przypadku JDG. Ma też kilka korzyści, których nie sposób znaleźć w innych formach działalności. Najważniejsze kwestie, związane z działalnością spółki z o.o. to:

• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (WADA) – spółka z o.o., w przeciwieństwie do JDG, nie może posiadać uproszczonej księgowości, którą może prowadzić niemal każdy – nawet bez doświadczenia i wiedzy księgowej. Dla większości przedsiębiorców będzie oznaczało to konieczność skorzystania z usług biura rachunkowego lub zatrudnienia księgowego, gdyż każda operacja finansowa realizowana w ramach spółki (konta bankowego czy przy użyciu gotówki) musi być odnotowana i opisana zgodnie z celowością danej operacji.
• Podwójny podatek (WADA) – aby “wypłacić” środki pieniężne ze spółki (zarobione przez spółkę) i dysponowac nimi dowolnie, należy opłacić podwójny podatek: 19% CIT oraz 19% podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółki, które w ciągu roku nie przekroczą przychodu 5 248 000 zł, mogą skorzystać z preferencyjnego CIT w wysokości 9%, co jest dość preferencyjną stawką podatku.
• Ograniczona odpowiedzialność (ZALETA) – w przeciwieństwie do JDG, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Na ten poczet przeznaczony jest jedynie kapitał zakładowy, wniesiony podczas rejestracji spółki.
• Możliwość uniknięcia opłat ZUS (ZALETA) – osoby prawne, a więc m.in. spółki z o.o. nie podlegają obowiązkowi opłacania ubezpieczenia w ZUS. Oznacza to, że wspólnicy nie muszą (chociaż mogą dobrowolnie) płacić składek zdrowotnych czy społecznych. Jedynym warunkiem jesy posiadanie w spółce co najmniej 2 wspólników.
• Likwidacja spółki z o.o. a likwidacja JDG (NIEZNACZNA WADA) – zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnścią nie jest zadaniem prostym gdyż wiąże się z tym, że należy złożyć do sądu rejestrowego otwarcie likwidacji spółki i rozpocząć dość żmudny proces, który może potrwać dość długi czas – zależny od wielkości spółki, zależności z podwykonawcami, zależności wspólników i innych elementów, które mogą wpłynąć na ten proces. Dużo prościej jest sprzedać spółkę do dalszego wykorzystania przez inne osoby, które zostaną wpisane do KRS jako wspólnicy czy czonkowie zarządu.
  Najprościej jest jednak zamknąć lub zawiesić działalność jednoosobową (JDG) – można to zrobić w zasadzie przez Internet (https://prod.ceidg.gov.pl/ceidg/).

Spółka z o.o. to forma działalności, która może okazać się korzystna lub problematyczna. Wszystko zależy od indywidualnych preferencji, sytuacji finansowej i współpracy ewentualnych wspólników. Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki, warto znać wszystkie cienie i blaski, jakie mogą wiązać się z procesem rejestracji, jak i z jej prowadzeniem.